新塘香山大道鋼琴廠(珠江鋼琴：關(guān)于以非公開發(fā)行股票募集資金對全資子公司增資的公告)

證券代碼：002678證券簡稱：珠江鋼琴公告編號：2017-044

廣州珠江鋼琴集團股份有限公司

關(guān)于以非公開發(fā)行股票募集資金對全資子公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣州珠江鋼琴集團股份有限公司（以下簡稱“珠江鋼琴”或者“集團公司”）

第二屆董事會第六十七次會議于2017年8月22日審議通過了《關(guān)于以非公開發(fā)

行股票募集資金對全資子公司廣州珠江愷撒堡鋼琴有限公司增資的議案》和《關(guān)

于以非公開發(fā)行股票募集資金對全資子公司廣州珠江鋼琴文化教育投資有限公

司增資的議案》，具體情況公告如下：

一、對外投資基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準廣州珠江鋼琴集團股份有限公司非公

開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2017〕562號）核準，珠江鋼琴向特定對象非

公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票88,861,787股，珠江鋼琴此次非公開發(fā)行

募集貨幣資金共計人民幣1,092,999,980.10元，扣除各項與發(fā)行有關(guān)的費用人

民幣31,797,232.58元，實際募集資金凈額為人民幣1,061,202,747.52元。立

信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上述募集資金到位情況進行驗證，并于2017

年8月4日出具《2017年非公開發(fā)行股票募集資金驗資報告》信會師報字[2017]

第ZC10623號）。

本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目分別為廣州文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化

園項目、增城國家文化產(chǎn)業(yè)基地項目（二期）、全國文化藝術(shù)教育中心建設(shè)項目、

珠江樂器云服務(wù)平臺建設(shè)項目及補充流動資金，其中：增城國家文化產(chǎn)業(yè)基地項

目（二期）由全資子公司廣州珠江愷撒堡鋼琴有限公司來實施運作、全國文化藝

術(shù)教育中心建設(shè)項目由全資子公司廣州珠江鋼琴文化教育投資有限公司來實施

運作。

（一）增資基本情況

為確保募投項目順利實施，現(xiàn)使用非公開發(fā)行股票募集資金對全資子公司廣

州珠江愷撒堡鋼琴有限公司、廣州珠江鋼琴文化教育投資有限公司進行增資。

珠江鋼琴于2016年8月26日召開的第二屆董事會第五十七次會議審議通過

了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（第二次修訂稿）的議案》，其中募投項

目增城國家文化產(chǎn)業(yè)基地項目（二期）將以廣州珠江愷撒堡鋼琴有限公司（以下

簡稱“愷撒堡公司”）作為實施主體，增城國家文化產(chǎn)業(yè)基地項目（二期）投資

金額為64,683.93萬元，募集資金擬投資額為62,900.00萬元，集團公司本次對

愷撒堡公司增資62,900.00萬元。募投項目全國文化藝術(shù)教育中心建設(shè)項目將以

廣州珠江鋼琴文化教育投資有限公司（以下簡稱“文化教育投資公司”）作為實

施主體，全國文化藝術(shù)教育中心建設(shè)項目投資金額為15,300.00萬元，募集資金

擬投資額為10,200.00萬元，集團公司本次對文化教育投資公司增資10,200.00

萬元。

（二）審批程序

根據(jù)《集團公司章程》規(guī)定，董事會有權(quán)決定單筆金額不超過最近一期經(jīng)審

計的集團公司凈資產(chǎn)的10%且一個會計年度內(nèi)累計不超過30%的主業(yè)范圍投資，

超過董事會有權(quán)決定的數(shù)額的重大投資項目，應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評

審，并報股東大會批準。

2016年1月17日，集團公司召開第二屆董事會第五十次會議審議通過《關(guān)

于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》，該

議案經(jīng)2016年5月26日召開的2015年年度股東大會批準。集團公司股東大會

授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行募集資金投資項目投資建設(shè)有關(guān)的相關(guān)事項。

2017年4月24日，集團公司召開第二屆董事會第六十三次會議審議通過《關(guān)

于提請股東大會延長就本次非公開發(fā)行事宜對董事會授權(quán)的有效期的議案》，該

議案經(jīng)2017年5月17日召開的2016年年度股東大會批準。集團公司股東大會

授權(quán)董事會在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《集團公司章程》允許的范圍內(nèi)辦理與

本次非公開發(fā)行相關(guān)的全部事宜，該授權(quán)的有效期為自公司股東大會審議通過之

日起12個月。目前，股東大會授權(quán)董事會辦理集團公司非公開發(fā)行發(fā)行A股股

票相關(guān)事宜仍在授權(quán)有效期內(nèi)。因此，集團公司本次對愷撒堡公司及文化教育投

資公司增資事項無需提交股東大會批準。

珠江鋼琴第二屆董事會第六十七次會議于2017年8月22日審議通過了《關(guān)

于以非公開發(fā)行股票募集資金對全資子公司廣州珠江愷撒堡鋼琴有限公司增資

的議案》和《關(guān)于以非公開發(fā)行股票募集資金對全資子公司廣州珠江鋼琴文化教

育投資有限公司增資的議案》

（三）本次增資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、增資標的的基本情況

（一）出資方式

本次增資以現(xiàn)金出資，資金來源為非公開發(fā)行股票募集資金。

（二）標的公司基本情況

本次對兩個全資子公司增資。

1、愷撒堡公司

（1）公司名稱：廣州珠江愷撒堡鋼琴有限公司

（2）公司類型：有限責任公司（法人獨資）

（3）法定代表人：李建寧

（4）注冊資本：本次增資完成前為68,353萬元，本次增資手續(xù)完成后注冊

資本為131,253萬元。

（5）公司住所：廣州市增城新塘鎮(zhèn)香山大道38號1號樓、廠房（自編號3

號樓）

（6）成立日期：2010年11月19日

（7）經(jīng)營期限：2010年11月19日至2060年11月19日

（8）經(jīng)營范圍：主營項目類別：文教、工美、體育和娛樂用品制造業(yè)

具體經(jīng)營項目：生產(chǎn)、組裝鋼琴；銷售樂器及其配件、電子產(chǎn)品、音響、工

藝品、木制品；樂器培訓、音樂培訓；維修樂器及其配件、貨物進出口、技術(shù)進

出口。

（9）股權(quán)結(jié)構(gòu)：珠江鋼琴持股比例100%。

（10）最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：元

項目2016年12月31日（經(jīng)審計）2017年6月30日（未經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額903,091,096.45926,934,372.68

負債總額124,032,513.41108,885,903.44

凈資產(chǎn)779,058,583.04818,048,469.24

2016年1月1日2017年1月1日

項目

-2016年12月31日（經(jīng)審計）-2017年6月30日（未經(jīng)審計）

營業(yè)收入615,160,058.28319,438,173.42

凈利潤69,826,710.9938,989,886.20

2、文化教育投資公司

（1）公司名稱：廣州珠江鋼琴文化教育投資有限公司

（2）公司類型：有限責任公司（法人獨資）

（3）法定代表人：楊偉華

（4）注冊資本：本次增資前5,000萬元，本次增資手續(xù)完成后注冊資本為

15,200萬元。

（5）公司住所：廣州市增城新塘鎮(zhèn)香山大道旁[廣州東部（增城）汽車產(chǎn)業(yè)

基地]

（6）成立日期：2014年12月31日

（7）經(jīng)營期限：2014年12月31日至2017年10月20日

（8）經(jīng)營范圍：主營項目類別：商務(wù)服務(wù)業(yè)

資產(chǎn)總額30,688,128.0762,907,093.89

負債總額1,264,125.2213,712,534.27

凈資產(chǎn)29,424,002.8549,194,559.62

營業(yè)收入1,177,290.1412,835,063.31

凈利潤-1,040,198.40-3,159,443.23

三、本次增資的目的

本次對愷撒堡公司增資資金主要用于實施珠江鋼琴2016年非公開發(fā)行A股

股票中的增城國家文化產(chǎn)業(yè)基地項目（二期），增城國家文化產(chǎn)業(yè)基地項目（二

期）計劃將集團公司目前漁尾西路廠區(qū)、大瀝廠區(qū)的共鳴盤制造生產(chǎn)線等相關(guān)生

產(chǎn)部門，分期遷入位于增城區(qū)的國家文化產(chǎn)業(yè)基地項目（二期）廠區(qū)，使集團鋼

琴業(yè)務(wù)實現(xiàn)零部件統(tǒng)一配置，實現(xiàn)內(nèi)部資源優(yōu)化。同時，結(jié)合集團公司鋼琴主業(yè)

發(fā)展規(guī)劃，對產(chǎn)能結(jié)構(gòu)進行適當調(diào)整，增加中高端鋼琴產(chǎn)能，并開展傳統(tǒng)聲學鋼

琴進行智能化改造，進一步豐富集團公司產(chǎn)品體系的差異化，推動高端鋼琴產(chǎn)品

銷量提升。項目達產(chǎn)后實現(xiàn)鋼琴（含高、中、普及、智能）年產(chǎn)10萬架，其中，

高檔鋼琴2.05萬架，中檔鋼琴4.55萬架，普及鋼琴3.06萬架，聲學智能鋼琴

0.34萬架。

本次對文化教育投資公司增資資金主要用于實施珠江鋼琴2016年非公開發(fā)

行A股股票中的全國文化藝術(shù)教育中心建設(shè)項目，全國文化藝術(shù)教育中心建設(shè)項

目計劃在廣州、北京、上海等國內(nèi)主要省會中心城市建設(shè)3家珠江文化藝術(shù)教育

中心店、12家藝術(shù)教育旗艦店，提供鋼琴、小提琴、古箏、烏克麗麗等中西樂

器培訓、舞蹈、美術(shù)培訓及培訓相關(guān)產(chǎn)品銷售、賽事承辦、音樂廳場地出租等服

務(wù)，其中，珠江文化藝術(shù)教育中心店內(nèi)將配套文體體育、健身、餐飲等健康生活

休閑設(shè)施，探索文化體育產(chǎn)業(yè)一體化發(fā)展。在廣州、北京、上海等城市建立5

家藝術(shù)聯(lián)考培訓中心，為有志于報考音樂、美術(shù)、傳媒等藝術(shù)專業(yè)的考生提供全

方位的專業(yè)考前培訓。

四、增資存在的風險及對集團公司的影響

1、愷撒堡公司和文化教育投資公司是珠江鋼琴的全資子公司，按照集團公

司《對外投資管理制度》和《子公司管理制度》等有關(guān)規(guī)定，愷撒堡公司和文化

教育投資公司建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和嚴格的內(nèi)部控制制度，本次增資的風

險可控。本次增資亦不存在因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風險。

2、增城國家文化產(chǎn)業(yè)基地項目（二期）建成后有利于改變集團公司現(xiàn)有生

產(chǎn)布局較為分散的局面，節(jié)省運營成本，提高管理和生產(chǎn)效率，有利于改良生產(chǎn)

裝備，優(yōu)化加工工藝與生產(chǎn)流程，降低人工成本，有利于推動集團公司鋼琴產(chǎn)品

的智能化升級改造，進一步擴大市場需求。

3、全國文化藝術(shù)教育中心建設(shè)項目建成后加速推進集團公司文化藝術(shù)培訓

和教育業(yè)務(wù)的發(fā)展，加速集團公司從制造業(yè)向綜合文化服務(wù)平臺的復合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)

的轉(zhuǎn)變。同時將有效促進以鋼琴教育為核心的音樂人口增長，加速鋼琴行業(yè)發(fā)展，

為集團公司鋼琴主業(yè)的進一步發(fā)展創(chuàng)造廣闊的市場空間。

五、獨立董事意見

集團公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目分別為廣州文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新

創(chuàng)業(yè)孵化園項目、增城國家文化產(chǎn)業(yè)基地項目（二期）、全國文化藝術(shù)教育中心

建設(shè)項目、珠江樂器云服務(wù)平臺建設(shè)項目及補充流動資金，其中：增城國家文化

產(chǎn)業(yè)基地項目（二期）由全資子公司愷撒堡公司來實施運作、全國文化藝術(shù)教育

中心建設(shè)項目由全資子公司文化教育投資公司來實施運作。為確保募投項目順利

實施，現(xiàn)使用非公開發(fā)行股票募集資金對愷撒堡公司及文化教育投資公司進行增

資。

經(jīng)核查，集團公司本次使用非公開發(fā)行股票募集資金向愷撒堡公司和文化教

育投資公司增資有利于募投項目的順利實施，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，符合《深圳證

券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，且已履行了必要的審

批程序，不存在損害投資者特別是中小股東的利益。據(jù)此，獨立董事一致同意集

團公司使用非公開發(fā)行股票募集資金分別向愷撒堡公司增資62,900萬元、向文

化教育投資公司增資10,200萬元。

六、備查文件

（一）董事會決議

（二）獨立董事意見

特此公告。

廣州珠江鋼琴集團股份有限公司

董事會

二〇一七年八月二十二日