圓夢之約鋼琴譜教程(85后公務員下海一夜暴富 上市公司花23億買下他的公眾號)

瀚葉股份32億收購量子云的《二次問詢函》還在延期回復狀態，資本市場再現微信自媒體天價收購案，且再次招來監管層關注。

昨日晚間，利歐股份發布公告稱擬出資23.4億元收購蘇州夢嘉75%股權。

公開資料顯示，蘇州夢嘉是一家主營微信自媒體的內容營銷公司，于2015年成立，注冊資本約為133萬，據蘇州當地媒體報道，這家公司“一個編輯組運營100個公眾號”。記者注意到，本次收購，蘇州夢嘉的業績承諾是三年凈利潤合計不低于10.70億元。

受此消息影響，今日早盤，利歐股份開盤漲停，當前股價報2.01元每股。

9月12日，新京報記者就此事致電利歐股份董秘辦公室，接聽工作人員表示會替記者傳達采訪需求。截至定稿，沒有收到來自利歐股份的回復。

12日晚間，深交所向利歐股份發關注函，要求披露蘇州夢嘉相比同類別微信公眾號營銷企業的核心競爭力，以及標的公司是否具有持續盈利能力;蘇州夢嘉目前運營微信公眾號的數量，前十大微信公眾號的活躍用戶數、ARPU情況，隨機抽取的熱門文章12小時點擊增長、點贊率、分享率情況。

文|新京報記者閻俠實習生陳詩怡

85后公務員下海開公號

或成億萬富翁

官網顯示，蘇州夢嘉是一家主營微信自媒體的內容營銷的互聯網公司，業務涵蓋資訊、短視頻、直播、在線文學、游戲、電商、小程序小游戲等形式，并通過聯運、合作，孵化(國家級眾創空間：微眾新媒體)等將產業鏈上下游緊密聯系并放大。

蘇州夢嘉精耕生活、時尚、母嬰、文學、搞笑、歌舞等領域，目前已積累2.8億(不去重)的訂閱用戶，每年為快消、服裝、化妝品、3C、食品、家居、保健品、金融、小說、在線娛樂等行業約2500個客戶提供基于社交自媒體平臺的精準營銷服務。

據蘇州媒體2018年8月報道，蘇州夢嘉“從2015年成立初期的10名員工，增長到了目前的近700人，并獲得了天使輪融資。”在蘇州夢嘉，“每天總計要運營數千個微信號，發送出約3萬篇圖文內容”，“編輯們被分為了多個小組，每個小組根據用戶興趣點，負責建立、運營、維護一種類型的微信號，一般數量在100個左右。”

天眼查顯示，蘇州夢嘉成立于2015年9月，當前注冊資本約為133萬，法定代表人和總經理均為顧劉成，同時，在股權結構上，顧劉成也是蘇州夢嘉的控股股東和實際控制人。信息顯示，顧劉成作為法人的企業有13家、作為股東的企業有8家、作為高管的企業有21家、疑似擁有27家企業的實際控制權。

據此前媒體報道，顧劉成于1987年出生，鹽城市響水縣六套鄉人，2011年大學畢業，2014年從公務員崗位辭職走上創業路，2018年9月捐贈1000萬元，成立“夢嘉愛心圓夢慈善基金”。

網絡公開照片中，顧劉成捐贈1000萬元

根據利歐股份發布的《蘇州夢嘉傳媒有限公司股權轉讓框架協議》，本次收購的交易對價為23.4億元，同時交易雙方約定了業績承諾。作為股權轉讓方，寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨承諾蘇州夢嘉于2018、2019、2020會計年度實現的年度審核稅后凈利潤應分別不少于人民幣26,000萬元、36,000萬元、45,000萬元。(最終數據參照受讓方指定的資產評估機構正式出具的《資產評估報告》關于標的公司2018年度、2019年度、2020年度的預測凈利潤值確定)。

承諾3年賺10億

當前盈利水平不明

蘇州夢嘉75%股權是否值23.4億，又能否實現三年凈利潤合計不低于10.70億元的業績承諾?

4月底，瀚葉股份的一份收購方案震動資本市場，也讓不少自媒體從業者嘩然。瀚葉股份擬出資38億元收購量子云100%股權。公告顯示，量子云為一家依托于“微信生態圈”的移動互聯網廣告公司，這家公司旗下最為核心的資產，即其運營的981個微信公眾號。

當時這起收購案引發了上交所的關注，在收到一封關注函之后，瀚葉股份方面將交易對價降至32億。6月15日，上交所就此收購案再次發布《二次問詢函》，截至目前，瀚葉股份一直在申請延期回復《二次問詢函》，主要原因為“截至目前，量子云前十大公眾號粉絲合計超過5,000萬，因量子云無法從微信公眾平臺獲取不同公眾號粉絲去重數據，只能通過微信公眾平臺提供的數據接口獲取粉絲信息，并根據粉絲昵稱、頭像對粉絲進行人工去重。”

基于上述信息，瀚葉股份超過5000萬的粉絲去重工作近三個月都未能完成，對于號稱擁有2.8億(不去重)用戶的蘇州夢嘉來說，75%股權作價23.4億的估值是否合理?三年10億的利潤承諾又能否完成?

給出高利潤承諾而完成艱難的自媒體已有先例。

去年9月，拉芳斥資1.095億元投資宿遷市百寶信息科技有限公司，獲得20%股權。高溢價收購在當時引起爭議。根據當時公告，百寶信息旗下的微信公眾號覆蓋800多萬粉絲。

當時，百寶信息承諾，2018年歸母凈利潤將達到3000萬元，或者2017年和2018年歸母凈利潤合計達到4500萬元，或者2017年和2018年營業收入合計達到9億元。上述三項承諾任何一項達成，都視為完成了業績承諾。

但是，拉芳2017年年報披露，2017年百寶信息營收5104.75萬元，凈利潤59.75萬元。這意味著，百寶信息在2018年的歸母凈利潤需要達到最少3000萬元，同比大增49.2倍，才有可能完成對賭協議。

利歐股份董事長曾涉內幕交易

虛增收入遭警示

利歐股份系由2001年5月21日設立的臺州利歐電氣有限公司(后更名為浙江利歐電氣有限公司)整體變更設立而來，2007年上市。2014年以來，通過多起投資并購完成多次跨界轉型，目前的主營業務已經從傳統制造業轉型到互聯網業。

根據其2017年財報，在營業收入構成分行業一欄中，制造業占營業收入比重為20.34%，互聯網業占營業收入比重為79.23%。

利歐股份的收購案大多簽署了《業績補償協議》。截至目前，上海漫酷、上海氬氪、琥珀傳播、萬圣偉業已經完成了業績承諾、微創時代沒能完成業績承諾、智趣廣告2017年業績承諾不達標(業績承諾3年期未到)。

2014年3月，利歐股份斥5億并購增資上海漫酷。后者專注于面向數字媒體提供整合營銷服務。

新京報記者注意到，在上海漫酷收購案中存在內幕交易，泄密人為利歐股份董事長王相榮。根據證監會于2016年6月22日發布的《中國證監會行政處罰決定書(顏玲明)》可知，“顏玲明與利歐股份董事長王某榮關系密切”，在內幕信息敏感期內，顏玲明控制使用7個賬戶共計買入“利歐股份”1,424,343股，買入金額17,939,449元，截至2014年3月17日復牌當日，合計剩余256,226股，共計獲利4,550,512.81元。

最終，依據《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定：沒收顏玲明違法所得4,550,512.81元，并處以13,651,538.43元罰款。

2017年8月，王相榮又因虛增收入等問題收到浙江監管局的警示函。公告顯示，利歐股份全資子公司上海智趣2016年合并報表虛增營業收入、營業成本和營業利潤;控股子公司漫酷廣告2016年提前確認營業收入和營業利潤;漫酷廣告全資子公司聚勝萬合向公司的關聯自然人鄭曉東借款，公司未及時披露。

利歐集團董事長王相榮

上述事件被警示的人有：智趣廣告總經理徐佳亮、公司董事長和總經理王相榮、公司財務總監陳林富和公司董事會秘書張旭波。

根據利歐股份2017年財報可知，王相榮于2005年2月至今任利歐股份董事長;另外，王相榮也是利歐股份的控股股東和實際控制人，截至2017年年底，王相榮持股比例為15.2%，為公司第一大股東，其胞弟王壯利持股比例為12.02%，為公司第二大股東，王相榮和王壯利均有部分股份處于質押狀態。

踩雷樂視業績大降

去年進軍區塊鏈

2017年，利歐股份實現營業收入1,057,263.07萬元，同比增長45.06%，首次實現營業收入破百億，達到年初制定的目標。其中，主營業務收入1,052,686.34萬元，同比增長45.16%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤42,118.28萬元，同比下降25.13%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤30,588.91萬元，同比下降41.19%。

對于業績下降的原因，利歐股份方面給出了包括原材料漲價、固定資產折舊增加、部分子公司業績未達預期等解釋。除此之外，利歐股份還提到，報告期內，上海漫酷及微創時代兩家子公司，期末對應收樂視體系款項，預計難以收回，按照100%比例全額計提應收賬款壞賬準備，合計近4000萬元。

除了“踩雷”樂視之外，新京報記者注意到，利歐股份還在積極布局區塊鏈。財報顯示，2017年，利歐數字旗下的聚勝萬合(MediaV)加入到小米推出的“營銷數據鏈”平臺，共同探索如何利用區塊鏈技術解決程序化廣告數據交換和使用中遇到的問題，并完成了首次測試聯調。

利歐股份在2017年財報中表示：希望未來3-5年內，能夠與行業內的諸多公司一起推動區塊鏈技術在數字營銷領域的全方位應用落地，建立起面向數字營銷領域的聯盟鏈，最終解決當前互聯網廣告業面臨的用戶信息安全、數據孤島、交易透明度、數據可信和審計、廣告合規監管等問題。

上市11年

政府補助累計4.09億

新京報記者注意到，利歐股份自2007年上市以來，政府補助從未下過百萬級，2017年單年的政府補助更是達到了2.19億元。據新京報記者統計，2007年至2017年，利歐股份11年間累計獲得的政府補助約為4.09億元，同一時期，利歐股份歸屬于上市公司股東的凈利潤累計約為193.54億元。簡言之，上市11年來，利歐股份的政府補助總額達到其歸屬于上市公司股東的凈利潤總額的2.11%。

財報顯示，利歐股份2017年歸屬于上市公司股東的凈資產約為75.96億元。新京報記者注意到，上市以來，利歐股份曾多次募集資金。

首次發行，利歐股份募集資金總額約為2.6億元，此后，利歐股份又通過非公開發行方式進行過多次資金募集。據新京報記者不完全統計，上市以來，利歐股份通過公開發行和非公開發行的方式累計募集資金總額約為31.69億元。